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虚假陈述的内容

作者:小编 发布时间:2022-03-18点击:

证券市场的虚假陈述,是指信息披露义务人违反证券法律规定,在证券发行或交易过程中,对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。

在证券市场中,虚假陈述的内容主要是指信息,即关于能影响上市公司证券价值的重大事件的信息,如上市公司的生产经营和财务方面的信息,以及股权结构的重大变动、收购事件和重大诉讼事件方面的信息等。而信息披露是否真实、准确、完整,则关系到我国证券市场能否健康运行。

我国的《证券法》对信息披露的内容作了详细规定,如第六十四条是关于公告招股说明书、公司债券募集办法、财务报告等相关事项的规定,第六十五条是关于公告中期报告的相关事项的规定,第六十六条是关于公告年度报告的相关事项的规定,第六十七条是关于公告重大事件的相关事项的规定。此外,中国证监会关于信息披露的招股说明书、上市公告书、季度报告、中期报告、年度报告、临时报告等文件格式和规则对应披露的事项规定得更加详细。

一个有效的证券市场 ,应当确保投资者及时、准确、完整地获得与投资决策有关的所有信息。由于证券价格与信息紧密相关,因此如何减少或消除信息不对称现象,始终是证券监管的目标之一。但是 ,如果证券市场里充满了过多的垃圾信息、噪音信息 ,就会加大投资者搜寻、辨别、处理信息的成本 ,并使他们感到无所适从。而在侵权法领域 ,如果所有虚假陈述不论其内容、程度、层次、情节如何均认定其为侵权 ,那么信息披露义务人势必成倍增加制作、披露信息的成本 ,并诱发投资者对信息披露义务人的滥诉现象。

正是基于上述因素 ,重大性标准被引入信息披露制度中。该标准不仅从积极方面要求义务人披露的信息必须是重大的 ,而且从消极方面要求构成虚假陈述侵权的信息同样也是重大的。重大性包括三个层次: (1)重大事实 ,指既存的可以影响证券价格的客观事实; (2) 重大变化 ,指既存事实、状况所发生的可以影响证券价格的重大改变; (3)重大信息 ,指包括重大事实、重大变化在内的可以影响证券价格的重要情况。

如何判断信息披露或虚假陈述是否符合重大性标准? 从理论上说 ,如果重大性标准越低 ,就有更多的信息应当披露 , 构成侵权的门槛就越低; 如果重大性标准越高 ,就表明应当披露的信息相对较少 ,构成侵权的门槛也相对较高。

美国对重大性的界定,主流的做法是强调两个方面: 其一 ,从投资者角度判断,即如果某种信息对理性投资者的投资决策很有可能产生重要影响 ,则该信息为重大信息。美国证管会在规则 405 中将重大性标准定义为: “一个理性投资者在决定是否购买注册证券时会认为该信息是否重要的实质可能性。”美国最高法院在一则判例中强调: “如果一个理性投资者很可能在决定如何投票的时候认为该事实是重要的 ,那么该遗漏的事实便是重大的。”其二 ,从证券价格角度判断,即如果某种信息可以影响证券市场价格 ,那么该信息属于重大信息。 而在虚假陈述侵权的因果关系举证中 ,重大性是原告举证和被告抗辩的关键。在美国 10b- 5规则项下的民事诉讼中,为了说明原告对虚假陈述信赖 ,原告必须首先证明被告虚假陈述的信息符合重大性标准。如果原告所信赖的信息不是重大性的信息,那么他无权就因此而导致的损失要求被告赔偿。与之相对应 ,如果被告能否定某种信息的重大性特征,则其免责抗辩就可以成立。

我国于2003年2月1日起施行的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》全面采用了对虚假陈述的重大性判断标准。该规定的第十七条规定了:“证券市场的虚假陈述,是指信息披露义务人违反证券法律规定,在证券发行或交易过程中,对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为”。该条规定的意义在于: 其一 ,弥补了我国现行《证券法》的缺陷。《证券法》对虚假记载、误导性陈述的规定并未以重大性 (重大事件)作为判断标准。这便为诉讼中原被告双方的因果关系举证和抗辩提供了新的内容。 其二 ,重大性作为一项司法标准予以确立后,对降低发行人信息制作和披露的成本 ,引导投资者搜寻和过滤出关键信息,减少证券市场上的噪音信息、无效信息和各种谣言 ,将产生潜移默化的积极影响。

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